Aires de cambio en el consejo de administración

Consejos de administración más reducidos y profesionalizados, con una mayor presencia femenina, renovados con frecuencia y cuyos miembros se ven cada vez más fiscalizados en sus actuaciones y deben asumir mayores responsabilidades por sus decisiones.

Así es como el profesor del IESE Pedro Nueno dibuja el futuro inmediato de los consejos de administración en el libro El consejo 2020. Un avance, con la mirada puesta en el año 2020, sobre las tendencias de cambio que se imponen en materia de gobierno corporativo.

Motores del cambio

Los aires de cambio llegan impulsados por el avance tecnológico en general, y muy particularmente por la digitalización; por la globalización de las empresas y la internacionalización de sus negocios, y por las secuelas de la crisis iniciada en 2008.

El objetivo prioritario del consejo, explica Nueno, sigue siendo el mismo: "supervisar el conjunto de la compañía para orientarla hacia la creación sostenida de valor a largo plazo". Pero los tiempos cambian, y el consejo de administración debe adaptarse con rapidez.

Tendencias 2020

Muchas empresas han empezado ya una revisión a fondo de la composición, dinámica y operativa de sus consejos, por lo que Nueno se atreve ya a describir las tendencias que se impondrán en un futuro a corto plazo y las ilustra con algunos casos reales:

• Menos consejeros y más preparados. La cifra media tenderá a aproximarse a los ocho o nueve consejeros. Y aumenta la exigencia en materia de preparación. Se espera que los consejeros tengan un buen conocimiento de la empresa, del sector y del mercado en el que se mueven. Pero también que tengan una "mentalidad innovadora y emprendedora" y la capacidad de actualizarse constantemente sobre los retos y oportunidades que conllevan el impacto de la transformación digital en toda la cadena de valor, el de la globalización en las operaciones o el de las tecnologías disruptivas sobre otros aspectos críticos del negocio.
• Más presencia de mujeres. La cuota femenina aumentará hasta representar, previsiblemente, un tercio del consejo. Actualmente, el porcentaje de mujeres en los consejos de Europa y Estados Unidos es del 23%. Pero el de mujeres que cursan programas MBA ronda ya el 30%. Y sigue creciendo.
• Internacionalización del consejo. La globalización de las empresas requiere de consejeros con experiencia internacional. "Un buen consejero ha de sentirse cómodo frente al reto internacional y ha de ser capaz de estimularlo y orientarlo en la empresa", explica el autor.
• Mayor responsabilidad. La legislación de los procesos empresariales tiende a aumentar, y muy especialmente la relacionada con la operativa, la responsabilidad y la transparencia del consejo. Ya no se apela únicamente a la competencia y profesionalidad de los consejeros, sino directamente a su sentido ético y comportamiento responsable. En este sentido, se fiscalizará más la actuación de los consejeros, que no se podrán limitar a cumplir la ley, sino que deberán actuar de forma ética.

"La confidencialidad no existe"

Una idea que se repite con insistencia a lo largo del libro es que "en la era de la digitalización, la confidencialidad no existe". El profesor Nueno advierte que "algo que se ha tratado como confidencial puede estar media hora más tarde en las redes sociales generando comentarios y discusiones". En otras palabras: lo que se haga mal se acabará sabiendo.

La cada vez más rápida difusión de la información que conlleva la digitalización hace que los detalles sobre quién está en un consejo, cuánto tiempo lleva, cuánto gana, en qué otros consejos está y cualquier otro dato relevante puedan aparecer filtrados en la prensa en cualquier momento.

Esto impone una presión adicional, que Nueno vincula directamente con la reducción del número de consejeros y con la mayor exigencia de profesionalidad.

Evaluación del consejo

Pedro Nueno también llama la atención sobre el hecho de que muchas empresas sigan sin realizar ningún tipo de evaluación de su consejo para asegurar la aportación real de valor a la compañía.

Se trata de una evaluación que puede realizar un consejero independiente, una comisión o una empresa consultora con experiencia en este ámbito.

Lo importante es que se analicen con detalle puntos clave como el formato del consejo (número de consejeros, frecuencia, duración de las reuniones...); el perfil de sus miembros (tipología, formación, experiencia, presencia de mujeres...); la calidad de la información suministrada; la disciplina y dinámica de grupo del consejo (asistencia y compromiso de los consejeros, preparación previa ...); el paso de directivos clave por las reuniones (invitación de ejecutivos de distintas áreas para informar o dar explicaciones); los aspectos legales (encaje de las operaciones de la empresa con la legislación vigente y análisis de riesgos legales); y todo aquello que esté relacionado con la compensación del consejo.

Retribución de los consejeros

Respecto a este último punto, el profesor Nueno prevé que los miembros del consejo recuperen parte de lo perdido durante los años de contención impuestos por la crisis.

El autor incluso se atreve a dar cifras orientativas, basadas en estudios recientes, sobre la retribución fija que puede percibir un consejero en función del tamaño de la empresa y de si participa o no en alguna comisión. También menciona las formas de retribución variable que algunas compañías utilizan para estimular la creación de valor a largo plazo o para retener a sus directivos y consejeros.

Pedro Nueno repasa y analiza los cambios que están viviendo los consejos de administración desde la atalaya privilegiada de quien combina una larga experiencia como profesor y formador de futuros consejeros con una dilatada trayectoria como miembro del consejo de administración de empresas de sectores y países muy diversos.

Pedro Nueno